市工商局详解“工商登记制度改革要点”：让创业更容易
我市注册资本登记制度改革将于2014年3月份起正式实施。市工商局高度重视此次注册资本登记制度改革工作，全市工商部门已经做好了相关准备，将确保有关改革措施的顺利推进。为便于社会公众广泛知晓注册资本改革的详细内容，方便办理企业登记事务，真正享受改革红利。现将有关问题解读如下：
●实行注册资本认缴登记制
一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，也就是说可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东(发起人)缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位。改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。
●公司以其认缴的出资额承担法律责任
目前，我市还有992家国有集体企业，他们变更注册资金是否要出具验资报告。根据新修订的《企业法人登记管理条例实施细则》第十四条第一款第七项规定：申请企业法人登记，应当具备下列条件：“有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；”这要分三种情况，一是国国有企业和事业单位出资办的企业，属于国有企业，需提交国资局的国有产权登记证明，二是集体企业和社团组织、民办非企业单位出资的，需提交验资证明，三是工会出资的，由上一级工会出具资金证明。现在社会上很多人认为公司不验资后，就不用向公司里出资了。关于公司认缴制度需要强调的一点是，认缴制不是不缴制。根据新修改的《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
所以说，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。
●注册资本登记改革需要注意几种问题
1、以前登记的实收资本未到位的，到位后是否还需提交验资报告？要以3月1日为节点，3月1日以前办理的，按原规定执行提交；3月1日以后办理的，由企业按注册资本登记改革新规定，备案章程，在公示系统公示，不需要向登记机关提供验资报告。
2、已登记公司股东，是否按原来出资额、出资方式、出资期限缴纳出资？公司股东缴纳出资属于企业自治事项，尊重企业意愿，由企业自主决定。如改变出资方式和期限等内容，想按新出资规定办理的，可以修改公司章程。
3、3月1日前已办理减资公告的公司，3月1日后办理减资变更登记，是否提交验资报告？不需要提交，按照新规定办理企业减资手续。但是，提醒大家注意的是，国家法律法规对最低出资限额有特殊规定的，例如创业投资公司3000万，设立和减资后都不能低于上述最低注册资本。
4、3月1日以后，出资方式不再作为登记事项，登记机关是否对其进行合法性审查？一是根据注册资本登记制度改革的规定，出资方式不再作为登记事项；二是登记机关对法律法规出资方式有禁止性的规定，应尽到审查义务，如法律法规规定禁止的劳务、名誉出资等。
5、企业申报注册资本极高或极低的，是否给予办理登记？法无禁止规定，依企业申请给予办理。需要注意的是，注册资本不能为零。
6、股东出资方式可以是全部非货币等其他财产权出资吗？可以。按《公司法》新修订内容，章程中约定的出资方式可以全部以非货币形式出资，法律法规禁止的出资方式除外。
●允许住所和经营场所相分离，允许“一照多址”和“一址多照”
根据《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》(鲁政发〔2014〕5号)规定，在住所外增设经营场所且在同一县(市、区)域内的，比如说：企业的生产车间、养殖基地等等，由企业自主选择办理分支机构登记或经营场所备案。因此，企业住所和经营场所跨县(市、区)的不适合“一照多址”。“一址多照”问题，根据地址大小、用途，由企业进行分割，可以由不同的登记机关登记多个主体，而可能形成“一址多照”。允许商务秘书企业为电子商务企业提供住所托管服务及其他配套服务。
●改革年度检验验照制度
企业年度检验是企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。伴随着我国经济管理体制转型，企业年度检验制度在监督管理中发挥过积极作用，但也存在一些弊端。注册资本登记制度改革后，随着企业登记条件随之放宽，企业数量势必大幅增加，继续沿用原有的管理方式难以适应“宽进严管”的要求。
将现行企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，充分借助信息化技术手段，采取网上申报的方式，便于企业按时申报。企业每年在规定期限内(每年的1月1日至6月30日)通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告(潍坊红盾信息网右上角有个市场主体信用信息公开模块)，并向社会公示，供社会公众查询，为政府相关部门有效采集和社会公众查询企业真实状况奠定基础。
与现行的企业年度检验制度相比较，对企业的监管会更加有效。这个改革把传统的通过年检的方式，市场主体向监管部门负责，改为市场主体通过有关信息的公示向社会负责，突出了信息公示的服务功能。任何单位和个人都可以在市场主体信用信息公示系统上来查询企业的有关信息。对企业来说，也不用每年年检都要跑工商部门了，减轻了企业的负担。同时，增强了企业披露信息的主动性，也就增强了企业对社会负责的意识。这会使社会公众便于了解企业的情况，促进企业自律和社会共治，维护良好的市场秩序。
再一个是改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度。目前，个体工商户暂停验照，出台相关政策后，我们将及时向社会公布。
●构建市场主体信用信息公示体系
以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。通过企业信用信息公示平台，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业公示本公司的出资信息，包括认缴出资额、出资方式、出资时间、实缴出资额、资产状况、公示年度报告、获得资质资格的许可信息、行政处罚等，以及法律法规规定的其他应该公示的内容，并对公示内容的真实性、合法性负责。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。
●建立企业经营“异常名录”和“黑名单”制度
工商行政管理机关对企业年度报告公示内容进行抽查，将未按规定期限公示年度报告的、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系的企业以及发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关将依法予以处罚，并在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未整改的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业“黑名单”。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门，采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。
●由“先证后照”改为“先照后证”，逐步破解准入门槛
目前，法律行政法规和国务院规定的以及我省设立的前置审批项目多达290多项，审批项目多，政府管控细，审批时间长，是造成办照难的重要因素，这在一定程度上抬高了准入门槛，抑制了投资活力。
对于“先照后证”的问题，社会公众非常关注，其实，国务院机构改革和职能转变方案的任务分工中，将改革工商登记制度的要求分为两项具体任务：第一项任务是提出将注册资本实缴登记制改为认缴登记制等放宽工商登记条件、实行“宽进严管”的方案，第二项任务是清理工商登记前置审批项目。目前进行的注册资本登记制度改革是落实工商登记制度改革的第一项任务，第二项任务因为涉及法律法规和有关部门较多，情况更为复杂，暂时还未出台方案。两项任务都是工商登记制度改革的有机组成部分，两者相互衔接、密不可分，相信清理工商登记前置审批项目的改革方案不久后也会出台。在相关法律、法规修改完善之前，对前置许可仍按现行法律法规要求执行。
